通葡股份今日披露重大資產(chǎn)購買報(bào)告書草案，公司擬以增資及股權(quán)受讓的方式收購北京九潤(rùn)源51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)6669萬元。九潤(rùn)源為白酒電商，通葡股份預(yù)計(jì)本次并購?fù)瓿珊螅瑢⒂兄�于其營(yíng)收、凈利潤(rùn)等指標(biāo)的提升。同時(shí)，交易雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付還同九潤(rùn)源的未來業(yè)績(jī)有所掛鉤。

收編白酒電商增厚業(yè)績(jī)

此次通葡股份收購九潤(rùn)源51%股權(quán)，具體為兩部分：一是公司向九潤(rùn)源增資3469萬元，其中144.42萬元作為注冊(cè)資本，獲得增資后九潤(rùn)源26.53%的股權(quán);同時(shí)，公司以3200萬元的價(jià)格同比例受讓吳玉華、陳曉琦、林其武、褚杰等四名自然人合計(jì)持有的九潤(rùn)源133.22萬元注冊(cè)資本，獲得轉(zhuǎn)讓完成后的九潤(rùn)源24.47%股權(quán)。交易完成后，九潤(rùn)源總注冊(cè)資本為544.42萬元，通葡股份占51%，取得控股地位，其他四名股東則各占注冊(cè)資本的12.25%。

據(jù)公告，九潤(rùn)源系以銷售白酒為主的專業(yè)性的互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)公司，已獲得包括四特、洋河、習(xí)酒等多個(gè)酒廠授權(quán)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷商資格，其客戶主要為京東、天貓超市、1號(hào)店、中糧我買網(wǎng)等多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)網(wǎng)站。與此同時(shí)，九潤(rùn)源通過子公司江錦源在各大主流電子商務(wù)平臺(tái)上直接經(jīng)營(yíng)白酒品牌旗艦店，進(jìn)行相關(guān)酒水類的網(wǎng)絡(luò)零售。

購買報(bào)告書顯示，九潤(rùn)源2012、2013及2014年1至11月的營(yíng)業(yè)收入分別為2258.5萬元、7532.6萬元和1.53億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為275.9萬元、435.4萬元和1185萬元。本次收購?fù)瓿珊螅�通葡股份的整體經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況將在一定程度上得以改善。據(jù)備考審閱報(bào)告，以2013年度數(shù)據(jù)為例，通葡股份備考合并營(yíng)業(yè)收入比合并(九潤(rùn)源)前增加88.65%，備考合并凈利潤(rùn)比合并前增加23.06%。

款項(xiàng)支付“掛鉤”未來利潤(rùn)

另據(jù)約定，在《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的5個(gè)工作日內(nèi)，通葡股份應(yīng)向九潤(rùn)源支付首期增資款2000萬元;協(xié)議生效之日起的3個(gè)月內(nèi)，支付第二期增資款1469萬元。

另一方面，股權(quán)交易款的支付則同九潤(rùn)源未來業(yè)績(jī)直接掛鉤。首先，協(xié)議生效之日起的5個(gè)工作日內(nèi)，通葡股份應(yīng)向上述四名自然人支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)2000萬元。

剩余1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三次支付。即當(dāng)九潤(rùn)源2015年度至2017年度的年度凈利潤(rùn)達(dá)到2500萬元、3000萬元和3500萬元時(shí)，在相應(yīng)年度《審計(jì)報(bào)告》出具日后的5個(gè)工作日內(nèi)，支付各年度對(duì)應(yīng)的400萬元;若在相應(yīng)會(huì)計(jì)年度未實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)指標(biāo)，則當(dāng)年度對(duì)應(yīng)的400萬元公司無需支付。

不過，如九潤(rùn)源在2015年度至2017年度中的個(gè)別年度雖未能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)指標(biāo)，但在上述年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到9000萬元，通葡股份需在九潤(rùn)源2017年度《審計(jì)報(bào)告》出具日后的5個(gè)工作日內(nèi)，向上述四名股東補(bǔ)足支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

除交易款項(xiàng)支付同業(yè)績(jī)“捆綁”，雙方還設(shè)置了最低業(yè)績(jī)補(bǔ)償。即若九潤(rùn)源2015年度、2016年度及2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未能分別達(dá)到1250萬元、1500萬元或1750萬元，上述四名自然人應(yīng)在相應(yīng)會(huì)計(jì)年度的《審計(jì)報(bào)告》出具后的5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式共同向上市公司補(bǔ)足差額。如果上市公司獲得補(bǔ)償后，九潤(rùn)源上述三個(gè)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到4500萬元的，則通葡股份應(yīng)當(dāng)還返相應(yīng)金額的補(bǔ)償金。

通葡股份稱，公司將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后復(fù)牌。