2018年12月25日，西藏發(fā)展(000752，SZ)產(chǎn)生了一場被戲稱為“A股史上最長”的股東會(huì)，從下午2點(diǎn)開始，至凌晨方休。而這場股東大會(huì)原本的任務(wù)再簡單不過，就是選出一名獨(dú)董，一名非獨(dú)董。而且，即便已經(jīng)進(jìn)入2019年，但股東之間那天的爭論仍無結(jié)果。

會(huì)后，西藏發(fā)展接連收到西藏證監(jiān)局的監(jiān)管函、交易所的關(guān)注函。在外界關(guān)注的目光中，近日，西藏發(fā)展針對深交所的關(guān)注函作出回復(fù)，律所、多位董事等均發(fā)表意見。各方說法既清晰也對立。那么，這場歷時(shí)近10個(gè)小時(shí)的股東會(huì)到底在爭什么?

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爭論起因：第三大股東投票未被計(jì)入

在這場股東大會(huì)之前，公司內(nèi)部已經(jīng)暗流涌動(dòng)。記者此前曾了解到，會(huì)前，西藏發(fā)展前兩大股東陣營都做足了功課，目的都是為各自提名的董事當(dāng)選。

首先是西藏發(fā)展原控股股東、目前第二大股東——西藏天易隆興投資有限公司(以下簡稱天易隆興，蕪湖華融渝展投資中心獲得了其表決權(quán))，它與公司第四大股東杭州阿拉丁數(shù)字技術(shù)有限公司(以下簡稱杭州阿拉丁)“結(jié)盟”。

而當(dāng)前第一大股東馬淑芬/李敏方面(雙方為一致行動(dòng)人)，則找來了公司第三大股東西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(以下簡稱西藏國資)。

從牌面上看，第一大股東和第三大股東的合計(jì)持股數(shù)自然超過前者。看似并無懸念的股東大會(huì)投票，卻出現(xiàn)了一個(gè)插曲。

西藏發(fā)展2018年12月26日一早披露的結(jié)果顯示，因西藏國資的投票未計(jì)入有效表決票，馬淑芬之女李敏及另一董事候選人的兩項(xiàng)提名議案被否決。而西藏天易隆興一方提名的兩位董事當(dāng)選。西藏發(fā)展披露，這是因?yàn)?ldquo;國資公司出席股東大會(huì)人員的資格有瑕疵”，律師對相關(guān)人員的資格“無法認(rèn)定”。

股東大會(huì)之后，各方繼續(xù)就選舉結(jié)果據(jù)理力爭。李敏方面向西藏證監(jiān)局提起申訴，甚至是從法律層面提起訴訟，要求撤銷該股東大會(huì)決議。作為當(dāng)事方，西藏國資亦向深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了申訴。

2019年1月2日，深交所公司管理部收到了西藏國資郵寄的《關(guān)于剝奪西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司現(xiàn)場投票權(quán)的申訴》(以下簡稱《申訴》)。帶著“強(qiáng)烈異議”的西藏國資，在《申訴》開始部分即稱：“我司作為現(xiàn)場參會(huì)并投票的股東，(對)完整地參與了整個(gè)股東會(huì)流程卻被剝奪投票權(quán)一事非常憤怒。”

在李敏及西藏國資方面看來，公司的投票權(quán)是被上市公司“剝奪”了。

西藏國資在《申訴》中表示：股東大會(huì)登記的目的在于核實(shí)股東身份，保障股東投票權(quán)等法定權(quán)利，查驗(yàn)法人股東賬戶登記證明原件，只是核實(shí)股東身份的方式之一，而非終極目的。而且，西藏發(fā)展的《公司章程》也沒有把“提供公司法人股股東賬戶登記證明、持股憑證、單位證明原件”，作為投票的必要條件。因此，西藏國資強(qiáng)調(diào)，未攜帶證券賬戶卡原件并不等于沒有投票權(quán)。

在最新披露的回復(fù)函中，西藏發(fā)展則回應(yīng)道：西藏國資的申訴內(nèi)容存在眾多“表述不實(shí)”之處。對于股東原件等材料必需性，公司稱，在《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《上市公司章程指引》《公司章程》等中，均有條款規(guī)定法定代表人(或其代理人)在出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)攜帶本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明等。

西藏發(fā)展還稱，是因西藏國資的法定代表人工作疏忽，未按要求提供相關(guān)原件資料，導(dǎo)致現(xiàn)場會(huì)議投票資格未獲律師確認(rèn)。

國資股東與上市公司各執(zhí)一詞，其實(shí)只是圍繞西藏發(fā)展這次股東會(huì)的爭議表現(xiàn)之一。

本次會(huì)議，無疑對兩方都至關(guān)重要。2018年，西藏發(fā)展爆出“擔(dān)保門”危機(jī)，上市公司前董事長及另一董事兩人均被刑拘，由此空出兩個(gè)席位。近期，蕪湖華融渝展投資中心以債權(quán)人身份介入，也欲借提名董事爭得更多話語權(quán)。

而自2016年就成為公司股東的馬淑芬方面，自然也是提名己方董事。于是，這場股東會(huì)結(jié)果就至關(guān)重要。因此，當(dāng)股東會(huì)現(xiàn)場細(xì)節(jié)和結(jié)果存在爭議時(shí)，各方爭吵不已也就不足為奇了。

爭論焦點(diǎn)一：第三大股東現(xiàn)場投票資格是否曾獲確認(rèn)?

西藏國資現(xiàn)場投票未被計(jì)入，多方的說法中，呈現(xiàn)出關(guān)于當(dāng)日股東會(huì)的更多細(xì)節(jié)。

在西藏發(fā)展及現(xiàn)場律師看來，西藏國資的法定代表人普桑未帶相關(guān)股東證明原件等情況是關(guān)鍵細(xì)節(jié)。

1月17日，西藏發(fā)展方面亦向記者表示：“在公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召開通知中，已經(jīng)有要求攜帶相關(guān)證件原件的通知。且律師進(jìn)行股東資格驗(yàn)證，也必須以證件原件作為基礎(chǔ)。”

但在西藏國資及李敏方面看來，西藏國資的投票權(quán)現(xiàn)場“事實(shí)上”先已被認(rèn)可。因?yàn)闀?huì)議開始后，會(huì)議主持人(即西藏發(fā)展董事長譚昌彬)宣讀了現(xiàn)場會(huì)議實(shí)到人數(shù)4人，代表股權(quán)61000539股。這一股份數(shù)、人數(shù)，應(yīng)已包含西藏國資的持股。

西藏國資的申訴內(nèi)容中認(rèn)為“上市公司確認(rèn)了公司代理人的身份”，自下午2點(diǎn)49分投票開始，普桑完成投票，到下午2點(diǎn)58分其代理人參與現(xiàn)場計(jì)票期間，都“沒有任何一人對其身份和投票權(quán)提出異議”。

對于這點(diǎn)，西藏發(fā)展回應(yīng)道：西藏國資與會(huì)代表遲到進(jìn)入會(huì)場前，律師已完成了對出席現(xiàn)場股東資格的合法性驗(yàn)證。主持人宣布，報(bào)到人數(shù)4人，實(shí)到人數(shù)3人。

普桑遲到進(jìn)入會(huì)場后，律師在對其資格進(jìn)行核驗(yàn)時(shí)指出：遲到是個(gè)程序瑕疵，而且普桑沒有出具法定代表人身份證明等原件材料。

西藏發(fā)展進(jìn)而稱，蕪湖華融渝展投資中心代表徐駿當(dāng)即對普桑資格提出異議。而普桑等堅(jiān)持自己具有現(xiàn)場投票資格，并提議重新進(jìn)入議程。同時(shí)，主持人以為焦點(diǎn)在于遲到問題，才重啟會(huì)議議程。

記者注意到，在李敏方面向監(jiān)管提出的匯報(bào)材料中，會(huì)議開始時(shí)的狀況被描述為：普桑進(jìn)入會(huì)場開會(huì)后，見證律師僅要求核對普桑的身份證原件，普桑按照見證律師的要求出具了身份證原件，見證律師向股東大會(huì)與會(huì)人員說明“已核實(shí)”后，普桑就座，其他方亦未提出異議，會(huì)議正式開始。

就此，西藏發(fā)展方面向記者回復(fù)稱，無論在會(huì)上宣讀的合法性審驗(yàn)報(bào)告顯示實(shí)到人數(shù)是3人還是4人，還是股份數(shù)的情況，這份報(bào)告只是主持人沒明白現(xiàn)場矛盾焦點(diǎn)是普桑未攜帶相關(guān)證件，而在此情況下進(jìn)行“誦讀而已”，而該報(bào)告始終沒有得到在場律師的簽字認(rèn)證，因此是不具有法律效力的文件。所以說，西藏國資的現(xiàn)場投票資格并未獲現(xiàn)場確認(rèn)。

爭論焦點(diǎn)二：第三大股東現(xiàn)場投票資格異議何時(shí)被提出?

緩口氣，我們來看下一個(gè)細(xì)節(jié)。西藏國資現(xiàn)場投票權(quán)是否獲得驗(yàn)證，對此，幾方說法也不一樣。

西藏國資提出，即使自身當(dāng)時(shí)不具備現(xiàn)場投票的資格，如果上市公司及時(shí)通知，也可以通過網(wǎng)絡(luò)通道投票。但在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間結(jié)束后，公布表決結(jié)果之際，公司現(xiàn)場投票被“剔除”，使得公司不能通過網(wǎng)絡(luò)投票行使表決權(quán)。

記者注意到，從時(shí)間上來看，西藏發(fā)展股東會(huì)現(xiàn)場投票結(jié)束時(shí)，超過下午2點(diǎn)50分，距離下午3點(diǎn)的網(wǎng)絡(luò)投票關(guān)閉時(shí)間已十分接近。

西藏發(fā)展還稱，在普桑遲到趕至?xí)�場后，剛到場時(shí)徐駿就提出了異議，等待投票結(jié)果的茶歇期間，則有其他股東代表、部分與會(huì)人員對普桑本次投票資格提出異議。

深交所的關(guān)注函中，曾要求西藏發(fā)展的董事就該次股東會(huì)發(fā)表意見。

譚昌彬在回復(fù)中表示，由于自己以為雙方爭議焦點(diǎn)在于普桑遲到問題，出于對西藏國資的特別尊重，以及普桑、董事陳勇對西藏國資現(xiàn)場投票權(quán)的堅(jiān)持，因此才重啟會(huì)議議程。

西藏發(fā)展方面向記者回應(yīng)稱，會(huì)議之所以在開始時(shí)正常進(jìn)行，是因?yàn)橹鞒秩苏`以為會(huì)議主要矛盾在于普桑的遲到問題，“隨著律師數(shù)次強(qiáng)調(diào)證件缺失的問題，普桑沒有攜帶股東證原件參會(huì)，不符合現(xiàn)場投票規(guī)則的問題才得到重視”。

一位第三方與會(huì)人士則告訴記者，會(huì)議開始時(shí)，著重被提及的是西藏國資與會(huì)代表遲到的這一程序瑕疵，律師主張?jiān)诟鞴蓶|無異議的情況下繼續(xù)開會(huì)。當(dāng)時(shí)，會(huì)議得以繼續(xù)進(jìn)行。而公布結(jié)果前，才有人對西藏國資的現(xiàn)場投票權(quán)表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑。

除了以上這些，西藏國資方面認(rèn)為，在會(huì)議剛開始時(shí)被反復(fù)強(qiáng)調(diào)的“普桑遲到問題”也有原因。普桑下午2點(diǎn)過5分到達(dá)酒店，10分鐘后出現(xiàn)在會(huì)場。

李敏方面的一位人士對記者表示：“后來，我們調(diào)取了酒店的監(jiān)控，普桑在開會(huì)前被華融方人士攔在酒店門口，閑聊了一會(huì)兒，才上去的。”

而在西藏發(fā)展對深交所的回復(fù)中也表明，就是在這次“閑聊”的過程中，普桑將西藏國資將贊成李敏當(dāng)選董事的決定告知了對方。

爭論焦點(diǎn)三：股東原件材料寄出不同以往?

一位熟悉西藏發(fā)展的人士評價(jià)稱，西藏發(fā)展這次股東會(huì)備受關(guān)注，原本是前兩大股東爭奪董事席位，最終國資公司和上市公司都成了事件的焦點(diǎn)方。

西藏國資一直是西藏發(fā)展的重要股東，不過今年有點(diǎn)不同的是，西藏發(fā)展方面的人士表示，由于過去一直是西藏國資方面的董事旺堆參會(huì)，并非公司法定代表人普桑，因此對于“新面孔”來說，股東證明更加重要。

西藏國資在申訴材料中稱，在自身參與西藏發(fā)展股東會(huì)、董事會(huì)的多數(shù)情況下，是以原件隨后寄出的形式參會(huì)。本次股東會(huì)亦采用這種方式，見證律師核實(shí)參會(huì)人員身份證明原件后，會(huì)議主持人即按照流程組織會(huì)議，所以“我司的投票權(quán)應(yīng)該得到股東大會(huì)的承認(rèn)”。

對此，西藏發(fā)展則稱，西藏國資報(bào)名參加公司股東大會(huì)，會(huì)議召開前公司能收到其參會(huì)原件材料。而本次西藏國資報(bào)名參加股東大會(huì)，其參會(huì)材料準(zhǔn)備、寄送及送達(dá)等情況，與它往常參加股東大會(huì)的行為習(xí)慣都不同。

西藏發(fā)展此前還曾披露，西藏國資工作人員在2018年12月21日下午提供了相關(guān)資料復(fù)印件(未加蓋鮮章)，并稱原件隨后寄出。但實(shí)際情況為，西藏國資本次寄出材料時(shí)間為2018年12月25日下午5點(diǎn)過，且寄出材料仍為復(fù)印件(未加蓋鮮章)。原件材料由西藏國資工作人員12月26日下午才送達(dá)公司住所，公司于12月27日收到寄出材料。而股東大會(huì)的時(shí)間，是在12月25日。

不過，馬淑芳方面的代表董事陳勇在回復(fù)中稱，西藏國資自公司上市起即為主要股東之一，其一般都通過事前提交原件掃描件/照片、原件隨后寄出的方式參會(huì)，攜帶原件至現(xiàn)場的情形并不多見，但上市公司此前均未以此為由剝奪西藏國資股東的投票權(quán)。

雙方針鋒相對，事件將走向何方?目前，李敏方面正通過法律訴訟欲推翻股東會(huì)的結(jié)果。對此，西藏發(fā)展相關(guān)人士表示，目前李敏方面已向拉薩相關(guān)法院提起訴訟及訴前行為保全，公司將積極應(yīng)訴，等待法律判決的結(jié)果。

1月17日晚，西藏發(fā)展還披露稱，針對法院作出的訴前行為保全措施，公司的復(fù)議申請被駁回，裁定立即執(zhí)行。李敏方面提出的訴前行為保全即西藏發(fā)展暫不執(zhí)行該次股東會(huì)的決議，換句話說，兩位當(dāng)選董事目前也無法履職。

據(jù)悉，此次案件開庭時(shí)間為2019年2月27日，屆時(shí)法庭上，幾方或?qū)⑦M(jìn)行更加激烈的辯論。

1月18日下午，記者曾聯(lián)系西藏國資方面，但截至發(fā)稿時(shí)，僅該公司法務(wù)部一位工作人員表示，由于領(lǐng)導(dǎo)不在，暫時(shí)沒有權(quán)限回答相關(guān)問題。